Código de Ética e Conduta
Estabelece os princípios, valores e padrões de conduta que orientam a atuação da Ciclos Capital, assegurando ética, independência, transparência e conformidade com a regulamentação aplicável.
1. Objetivo
O presente Código de Ética e Conduta ("Código") tem por objetivo estabelecer os princípios, valores e normas que devem orientar a atuação da Ciclos Capital Consultoria de Investimentos Ltda. ("Ciclos Capital" ou "Sociedade"), em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis ao mercado de valores mobiliários.
Este Código visa:
- Assegurar a atuação ética, diligente e transparente;
- Preservar o dever fiduciário perante os clientes;
- Mitigar riscos regulatórios e reputacionais;
- Garantir conformidade com as normas da CVM e demais órgãos reguladores.
2. Abrangência
Este Código aplica-se integralmente a todos os colaboradores vinculados direta ou indiretamente às atividades da Sociedade:
- Sócios;
- Administradores e diretores estatutários;
- Colaboradores (incluindo empregados registrados e prestadores de serviço);
- Terceiros com vínculo comercial ou técnico relevante.
Todos os abrangidos deverão aderir formalmente ao presente Código mediante assinatura obrigatória do Termo de Adesão.
3. Base Regulatória
O desenvolvimento e a aplicação das normas deste Código estão estritamente alinhados com os seguintes diplomas regulatórios e legais vigentes:
4. Princípios Fundamentais
A atuação da Ciclos Capital e de seus profissionais será pautada pela adesão irrestrita aos seguintes princípios basilares:
4.1 Dever Fiduciário
Atuar sempre de forma transparente e no melhor interesse exclusivo dos clientes.
4.2 Independência
Garantir que as recomendações financeiras nunca sejam influenciadas por interesses comerciais da Sociedade ou próprios.
4.3 Transparência
Divulgar de forma clara, adequada e tempestiva: riscos, custos, formas de remuneração e potenciais conflitos de interesse.
4.4 Diligência e Prudência
Atuar com o zelo, cuidado e competência técnica esperados de profissionais altamente qualificados no mercado financeiro.
4.5 Confidencialidade
Proteger integralmente o sigilo e a privacidade dos dados cadastrais e das informações financeiras de clientes e da Sociedade.
4.6 Integridade
Manter uma conduta ética irrepreensível, zelando pela reputação ilibada pessoal e institucional.
5. Padrões de Conduta
5.1. Relação com Clientes
No trato com os clientes, a Ciclos Capital e seus colaboradores devem:
- Atuar com boa-fé, lealdade e transparência absoluta;
- Oferecer recomendações estritamente adequadas ao perfil do cliente (conforme processo de suitability);
- Informar claramente os riscos envolvidos nos mercados de ativos sugeridos;
- Evitar qualquer prática que possa comprometer a sólida relação fiduciária.
É expressamente vedado aos colaboradores:
- Prometer ou garantir rentabilidade ou retorno financeiro aos clientes;
- Induzir decisões de investimento sem base técnica e fundamentada;
- Omitir riscos relevantes associados a estratégias ou ativos de valores mobiliários.
5.2. Padrão Técnico e Profissional
Os profissionais dedicados ao aconselhamento financeiro devem:
- Manter ativas as certificações obrigatórias exigidas pela CVM;
- Atualizar-se continuamente a respeito das normas e novas práticas de mercado;
- Basear suas recomendações e alocações de ativos exclusivamente em critérios técnicos documentáveis.
5.3. Comunicação com Clientes e Mercado
Qualquer comunicação produzida por colaboradores em nome da Sociedade deve ser:
- Clara, precisa, objetiva e em linguagem acessível;
- Isenta de omissões ou informações enganosas;
- Totalmente compatível com a regulamentação de publicidade da CVM.
É proibida qualquer comunicação pública ou privada que:
- Prometa retornos específicos sobre investimentos;
- Minimize os riscos e o potencial de perdas das classes de ativos;
- Induza o investidor a erro ou a interpretações equivocadas sobre os serviços.
5.4. Confidencialidade e Proteção de Dados
Os colaboradores assumem a responsabilidade contínua de:
- Preservar a integridade física e digital dos dados de clientes e segredos de negócio da Sociedade;
- Cumprir rigorosamente a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD - Lei 13.709/18);
- Restringir o acesso a pastas e bancos de dados contendo informações sensíveis exclusivamente aos profissionais autorizados.
Qualquer incidente ou vazamento de dados suspeito deverá ser reportado imediatamente e sem atrasos à diretoria de Compliance.
6. Conflitos de Interesse
6.1. Definição
Caracteriza-se situação de conflito de interesse quando interesses comerciais ou pessoais da Sociedade, de seus sócios, diretores ou colaboradores possam divergir ou comprometer a independência regulatória frente aos interesses dos clientes.
6.2. Diretrizes obrigatórias
- Identificação prévia e obrigatória de qualquer potencial cenário conflituoso;
- Comunicação imediata por escrito à área de Compliance da Sociedade;
- Divulgação transparente e expressa ao cliente afetado quando aplicável;
- Adoção de medidas mitigadoras eficazes ou abstenção total da atuação em caso de conflito intransponível.
6.3. Situações Sensíveis Comuns
- Recebimento de qualquer forma de remuneração indireta decorrente de recomendações;
- Relações estreitas ou comerciais com emissores de valores mobiliários;
- Recomendação de produtos de investimento geridos por partes relacionadas;
- Participação societária relevante dos colaboradores em emissores analisados.
6.4. Princípio Estruturante
O legítimo interesse do cliente prevalecerá, em qualquer circunstância e de forma incondicional, sobre qualquer interesse comercial ou pessoal da Sociedade e de seus profissionais.
7. Segregação de Atividades
Para evitar o fluxo indevido de informações privilegiadas e mitigar conflitos regulatórios, a Ciclos Capital adota medidas físicas e lógicas que asseguram:
- A separação funcional entre a atividade de consultoria de investimentos e eventual gestão discricionária de recursos de terceiros;
- A segregação entre as atividades técnicas de aconselhamento de valores mobiliários e atividades acessórias de distribuição de produtos financeiros;
- A implementação de barreiras informacionais rígidas (conhecidas como Chinese Walls);
- O controle estrito de credenciais digitais de acesso a bases de dados contendo propostas de alocação de carteiras.
8. Vedações
As vedações aplicáveis à atuação dos colaboradores da Ciclos Capital estão estruturadas em três esferas fundamentais:
8.1. No âmbito regulatório
- Executar ordens diretamente em nome de clientes nas corretoras;
- Atuar como procurador legal ou representante para operacionalizar investimentos;
- Garantir retorno ou taxas fixas de rentabilidade futura;
- Omitir potenciais conflitos de interesse nas recomendações de alocação.
8.2. No âmbito ético
- Utilizar ou vazar informações privilegiadas (Insider Trading);
- Receber qualquer tipo de vantagem financeira ou patrimonial indevida;
- Atuar de forma a obter benefício pessoal ou financeiro próprio em detrimento dos investimentos do cliente.
8.3. No âmbito comercial
- Atuar na distribuição ou intermediação direta de valores mobiliários sem prévia autorização dos órgãos competentes;
- Receber remunerações indiretas (rebates) que comprometam a independência e objetividade na recomendação de portfólios.
9. Presentes, Benefícios e Soft Dollar
9.1. Regra Geral
É terminantemente proibido aos colaboradores aceitar quaisquer tipos de presentes, entretenimento, viagens ou benefícios materiais que possam comprometer, ou aparentar comprometer, sua independência técnica e de julgamento profissional.
9.2. Exceções Autorizadas
Admite-se excepcionalmente o recebimento, mediante reporte transparente ao Compliance, de:
- Brindes institucionais promocionais de baixo valor comercial (tais como agendas, canetas ou chaveiros com logotipos corporativos);
- Convites para participação em eventos, seminários ou palestras técnicas de comprovado teor educativo ou de atualização profissional.
9.3. Soft Dollar
A aceitação de benefícios de infraestrutura de pesquisa ou suporte analítico (soft dollar) fornecidos por terceiros somente será admitida se preencher cumulativamente os requisitos:
- Beneficiar de maneira direta e inequívoca a qualidade das decisões tomadas em favor dos clientes;
- Não influenciar em nenhuma escala a independência das alocações recomendadas pelo consultor;
- For submetido a aprovação formal e prévia do diretor de Compliance;
- Permanecer devidamente documentado e arquivado para fiscalizações.
10. Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD/FT)
Em conformidade com as diretrizes da Lei nº 9.613/1998 e com a Resolução CVM nº 50/2021, a Ciclos Capital estabelece regras rígidas para a identificação e a mitigação de transações suspeitas de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo:
- Know Your Customer (KYC): Realizar a identificação minuciosa e a verificação cadastral da origem dos recursos patrimoniais dos clientes;
- Monitoramento Contínuo: Acompanhar de forma regular o volume financeiro e a conformidade das movimentações frente ao perfil patrimonial cadastrado;
- Reportes Legais: Comunicar de maneira confidencial e formal as operações consideradas suspeitas ou atípicas ao COAF, conforme prazos normativos;
- Treinamentos de Conformidade: Promover capacitações e atualizações periódicas obrigatórias à equipe interna a respeito das técnicas de combate à lavagem de dinheiro.
11. Anticorrupção
A Sociedade repudia categoricamente qualquer prática de corrupção ou suborno no desenvolvimento de suas atividades, alinhada aos termos da Lei nº 12.846/2013:
É expressamente proibido a qualquer colaborador:
- Oferecer, prometer, autorizar ou conceder, direta ou indiretamente, qualquer tipo de vantagem indevida, presente de valor elevado ou benefício financeiro a agentes públicos ou terceiros;
- Praticar atos que visem influenciar decisões de agentes governamentais em prol de interesses privados da Sociedade;
- Utilizar intermediários ou facilitadores comerciais para ocultar pagamentos ilícitos ou desviar recursos.
12. Governança e Responsabilidades
A governança ética da Sociedade distribui-se de forma clara através dos níveis corporativos:
12.1. Diretoria de Compliance
Responsável direta por:
- Implementar, monitorar e atualizar periodicamente este Código;
- Realizar auditorias regulares de processos internos;
- Coordenar programas de treinamento corporativo;
- Conduzir investigações internas em caso de violação relatada.
12.2. Administração
Responsável por:
- Assegurar a disseminação da cultura de integridade corporativa;
- Garantir a autonomia financeira e operacional da diretoria de Compliance;
- Analisar e referendar as revisões anuais deste Código.
12.3. Colaboradores
Têm o dever de:
- Conhecer e cumprir rigorosamente as normas contidas neste documento;
- Reportar de forma imediata eventuais desvios éticos identificados;
- Prestar colaboração irrestrita em auditorias e investigações de conformidade.
13. Canal de Denúncias
A Ciclos Capital disponibiliza aos colaboradores e parceiros comerciais externos um canal de comunicação seguro para reporte de condutas inadequadas ou violações regulatórias:
Canal de Denúncias Seguro e Confidencial
Se você identificar qualquer atitude desalinhada aos princípios deste Código, reporte à área de Compliance.
Todas as denúncias recebidas são analisadas e investigadas de forma exclusiva pela área de Compliance.
14. Sanções
O descumprimento das normas e obrigações fixadas neste Código de Ética sujeitará o infrator às seguintes sanções administrativas internas, conforme a gravidade da violação apurada:
Sanções Disciplinares Internas
- Advertência formal escrita;
- Suspensão temporária das funções contratuais;
- Rescisão contratual imediata por justa causa ou descredenciamento de parceiros.
Consequências Legais
- Comunicação da infração aos órgãos reguladores competentes (CVM, ANBIMA);
- Responsabilização judicial civil para ressarcimento de perdas causadas;
- Encaminhamento de provas às autoridades policiais em caso de ilícitos criminais.
15. Treinamento
Para garantir a disseminação e a aplicação efetiva das políticas internas de conduta:
- Todos os novos colaboradores passarão por treinamento de integração ética sobre as regras do presente Código;
- A Sociedade promoverá, no mínimo de forma anual, um treinamento de reciclagem e discussão sobre conformidade e combate a crimes financeiros;
- A participação nas sessões será registrada formalmente e servirá como indicador de aderência para fins de compliance de recursos humanos.
16. Revisão
O presente documento possui caráter dinâmico e será submetido a revisões sistemáticas nas seguintes situações:
- Anualmente, por iniciativa da diretoria de Compliance;
- A qualquer tempo, motivado por alterações legais ou regulatórias relevantes por parte da CVM ou conselhos federais.
17. Termo de Adesão
Termo de Adesão e Compromisso Profissional
Declaro para os devidos fins que recebi, li e compreendi integralmente o Código de Ética e Conduta da Ciclos Capital Consultoria de Investimentos Ltda., estando ciente das regras, princípios e vedações nele estabelecidos, assumindo o compromisso formal de observar e cumprir suas disposições no exercício de minhas atividades profissionais, e de que o descumprimento das normas previstas poderá ensejar a aplicação de sanções disciplinares, sem prejuízo das penalidades legais e regulatórias cabíveis.
Este Termo de Adesão é parte integrante do Código de Ética e Conduta da Ciclos Capital Consultoria de Investimentos Ltda. — Versão 2026.
Assinatura eletrônica
Este documento foi aprovado e assinado eletronicamente pelos diretores responsáveis da Ciclos Capital.